第三节 我国现阶段资产证券化的参与主体

从经济实质和交易目的而言，资产证券化是发起人将缺乏流动性但未来可产生稳定现金流的存量资产“转化”和“创新”成为可在资本市场自由销售和流通的金融产品（即资产支持工具）的过程。资产证券化主要目的是表外融资、优化资本结构、提高资产流动性。现阶段，我国资产证券化主要包括三种业务模式，即：银监会、央行负责审批和监管的信贷资产证券化，证监会负责监管的证券公司及基金管理公司子公司企业资产证券化以及中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据（ABN）。在我国的这三种资产证券化业务模式中，信贷资产证券化对基础资产的“转化”和“创新”的法律依据最为充分，其制度设计也最为成熟与完善。证券公司及基金管理公司子公司企业资产证券化与资产支持票据根据现行法律规定还难以彻底实现法律意义上的基础资产“真实销售”，基础资产难以和发起人的破产风险完全隔离。这三种业务模式的参与主体不完全相同。

一、信贷资产证券化的参与主体

现有的三种资产证券化业务模式中，信贷资产证券化是相对比较完善和成熟的模式。以下结合交易流程和结构，阐述信贷资产证券化的主要参与主体。

（一）信贷资产证券化业务的交易结构

信贷资产证券化的交易结构安排通常要经历以下程序：选择、确定基础资产并组建资产池，构建特殊目的载体（SPV, Special Purpose Vehicle）, SPV以资产为支撑发行证券，资产支持证券的偿付。信贷资产证券化业务的业务流程如图2-3所示。

如图2-3所示，我们可以将信贷资产证券化的交易流程及各个交易环节大致概括为：（1）借款人与银行（发起人）签订借款合同；（2）银行（发起人）与信托公司签订信托合同；（3）信托公司与主承销商（券商）签订主承销协议、信托公司与银行（贷款服务机构）签订服务合同、信托公司与银行（资金保管人）签订资金保管合同；（4）主承销商与承销团其他成员签订承销团协议；（5）承销团向投资者销售资产支持证券；（6）投资者向承销团支付认购资金；（7）承销团将资金支付给SPV，然后，SPV将资金作为对价支付给银行（发起人）;（8）借款人向银行（贷款服务机构）偿还贷款本息；（9）银行（贷款服务机构）将借款人偿还的贷款本息划付至资金保管行；（10）资金保管行将信托收益支付至上海清算所（登记结算机构）;（11）证券登记结算机构（现阶段主要由中央国债登记结算有限责任公司或上海清算所即银行间市场清算所股份有限公司担任）向投资者支付信托收益。此外，注意在第（3）个步骤中，信托公司还要与各类其他中介机构，包括与信用评级机构、信用增级机构、会计师事务所、律师事务所等，签订各类中介合同。

（二）信贷资产证券化的主要参与主体

现阶段，我国信贷资产证券化的主要法律依据是《信贷资产证券化试点管理办法》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》。这两个文件对信贷资产证券化的主要参与主体及其权利义务作了比较详细的规定。根据这两个文件的规定，信贷资产证券化的主要参与主体包括发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构、其他为证券化交易提供服务的机构和资产支持证券投资机构。

1．发起机构

信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第2条的规定，能够成为信贷资产证券化发起机构的金融机构包括在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）依法监督管理的其他金融机构。其中，根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第7条的规定，银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件：（一）具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为；（二）具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；（三）对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；（四）具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；（五）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；（六）最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；（七）银监会规定的其他审慎性条件。

关于信贷资产证券化发起人自持比例的问题

根据2012年5月下发的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，新的交易结构中已加入了“风险自留”的审慎性规定：“扩大试点阶段，信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%，持有期限不得低于最低档次证券的存续期限。”此后，人民银行和银监会于2013年12月31日颁布了《进一步规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为》，将信贷资产证券化发起机构的风险自留进一步明确为：“持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%。持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%。若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有。”新要求让信贷资产证券化发起机构对其发起的产品由水平持有转为了垂直持有，这将为发行信贷资产证券化产品的银行释放更多的监管资本，让银行有更大的动力推进信贷资产证券化。

2．特定目的信托受托机构

特定目的信托受托机构是指在信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。信贷资产证券化的受托机构由依法设立的信托公司或者银监会批准的其他机构担任。信托公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：（一）根据国家有关规定完成重新登记3年以上；（二）注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币；（三）自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；（四）原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务；（五）具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为；（六）具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制；（七）具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；（八）已按照规定披露公司年度报告；（九）银监会规定的其他审慎性条件。

信托公司申请特定目的信托受托机构资格，应当向银监会提出申请，并且报送下列文件和资料（一式三份）:（一）申请报告；（二）公司营业执照、注册资本证明和重新登记完成3年以上的证明；（三）管理特定目的信托财产的操作规程、会计核算制度、风险管理和内部控制制度；（四）管理特定目的信托财产的业务主管人员和主要业务人员的名单和履历；（五）公司最近3个会计年度经审计的财务报表；（六）申请人自律承诺书；（七）银监会要求提交的其他文件和资料。银监会应当自收到信托公司的完整申请材料之日起5个工作日内决定是否受理申请。银监会决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由；决定受理的，应当自受理之日起1个月内做出批准或者不批准的书面决定。

其他金融机构申请特定目的信托受托机构资格的市场准入条件和程序，由银监会另行制定。

3．信用增级机构

信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级机构是指根据信贷资产证券化的相关合同安排，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险的金融机构。

根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第30条的规定，信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。内部信用增级通常由发起机构或者其关联方提供。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。外部信用增级经常由其他金融机构予以提供。金融机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限，并将因提供信用增级而承担的义务和责任与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分。金融机构应当在法律、行政法规和银监会等监督管理机构有关规定允许的范围内，按照公平的市场交易条件和条款，约定提供信用增级的条件、条款及其所承担的义务和责任。

信用增级机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书中披露信贷资产证券化交易中的信用增级安排情况，并在其显著位置提示投资机构：信用增级仅限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第四章的有关规定计提资本。

4．贷款服务机构

贷款服务机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第35条的规定，贷款服务机构应当由在中华人民共和国境内依法设立并具有经营贷款业务资格的金融机构担任。贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构。贷款服务机构为发起机构的，应当与受托机构签署单独的贷款服务合同。

贷款服务机构根据与受托机构签署的贷款服务合同，收取证券化资产的本金、利息和其他收入，并及时、足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金账户。贷款服务机构应当制定管理证券化资产的政策和程序，由专门的业务部门负责履行贷款管理职责。证券化资产应当单独设账，与贷款服务机构自身的信贷资产分开管理。不同信贷资产证券化交易中的证券化资产也应当分别记账，分别管理。

贷款服务机构履行贷款服务职能，应当具备所需要的专业人员以及相应的业务处理系统和管理信息系统。贷款服务机构提供贷款服务可以收取贷款服务费用，具体收取的服务费用应当按照公平的市场交易条件和条款确定。贷款服务机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：贷款服务机构根据贷款服务合同履行贷款管理职责，并不表明其为信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失承担义务和责任。

银监会根据贷款服务机构在信贷资产证券化业务活动中所承担义务和责任的经济实质，判断其是否形成证券化风险暴露。如果形成证券化风险暴露，贷款服务机构应当按照本办法第四章的有关规定计提资本。

5．资金保管机构

资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。

信贷资产证券化受托机构应当选择具备下列条件的商业银行担任资金保管机构：（一）有专门的业务部门负责履行信托资金保管职责；（二）具有健全的资金保管制度和风险管理、内部控制制度；（三）具备安全保管信托资金的条件和能力；（四）具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员；（五）具有安全高效的清算、交割系统；（六）具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与保管信托资金有关的其他设施；（七）最近3年内没有重大违法、违规行为。

资金保管机构应当为每项信贷资产证券化信托资金单独设账，单独管理，并将所保管的信托资金与其自有资产和管理的其他资产严格分开管理。在向资产支持证券投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构发现对信托财产收益进行投资管理的投资指令违反法律、行政法规、其他有关规定或者资金保管合同约定的，应当及时向银监会报告。

6．资产支持证券投资机构

资产支持证券投资机构是指按照法律、行政法规和银监会等监督管理机构的有关规定在允许的范围内投资资产支持证券的机构投资者。根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第47条的规定，金融机构按照法律、行政法规和银监会等监督管理机构的有关规定可以买卖政府债券、金融债券的，也可以在法律、行政法规和银监会等监督管理机构有关规定允许的范围内投资资产支持证券。

金融机构投资资产支持证券，应当充分了解可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、法律风险等各类风险，制定相应的投资管理政策和程序，建立投资资产支持证券的业务处理系统、管理信息系统和风险控制系统。参与资产支持证券投资和风险管理的工作人员应当在充分了解信贷资产证券化的交易结构、资产池资产状况、信用增级情况、信用评级情况等信息的基础上做出投资决策，分析资产支持证券的风险特征并运用相应的风险管理方法和技术控制相关风险。

金融机构投资资产支持证券，将面临资产池资产所包含的信用风险。金融机构应当根据资产池资产的客户、地域和行业特征，将其纳入本机构统一的信用风险管理体系，包括对风险集中度的管理。金融机构投资资产支持证券，应当实行内部限额管理，根据本机构的风险偏好、资本实力、风险管理能力和信贷资产证券化的风险特征，设定并定期审查、更新资产支持证券的投资限额、风险限额、止损限额等，同时对超限额情况制定监控和处理程序。金融机构负责资产支持证券投资的部门应当与负责风险管理的部门保持相对独立。在负责资产支持证券投资的部门内部，应当将前台与后台严格分离。信贷资产证券化发起机构不得投资由其发起的资产支持证券，但发起机构持有最低档次资产支持证券的除外。特定目的信托受托机构不得用所有者权益项下的资金或者信托资金投资由其发行的资产支持证券，但受托机构依据有关规定（或合同）进行提前赎回的除外。

信贷资产证券化的其他参与机构投资在同一证券化交易中发行的资产支持证券，应当建立有效的内部风险隔离机制，由与在证券化交易中履行其他职责（如贷款服务和资金保管职责）相独立的部门负责资产支持证券的投资管理，并且不得利用信息优势进行内幕交易或者操纵市场。

商业银行投资资产支持证券，应当按照《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第四章的有关规定计提资本。信托投资公司所有者权益项下依照规定可以运用的资金以及信托项下委托人不为自然人的信托资金，可以投资于资产支持证券。信托投资公司所有者权益项下资产支持证券的投资余额不得超过其净资产的50%，自用固定资产、股权投资和资产支持证券的投资余额总和不得超过其净资产的80%。

二、企业资产证券化的参与主体

企业资产证券化主要是指非金融机构的工商企业将其持有的流动性较差但预计能够产生稳定现金流的企业资产，通过精巧的结构安排和整合并提高其信用等级，然后将组合资产的预期现金流收益权转换成可出售和流通、信用等级较高的债券或收（受）益权凭证型证券（资产支持证券ABS），出售给投资者以实现企业融资的一种方式。根据中国证监会2014年颁布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第4条的规定，证券公司及基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务是现阶段我国企业资产证券化的最常见形态。正因为如此，《资产证券化业务管理规定》将资产证券化业务定义为“以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动”。特殊目的载体是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

企业资产证券化的参与者主要包括原始权益人（发起人）、管理人、托管人以及为企业资产证券化提供中介服务的中介机构。为企业资产证券化提供中介服务的中介机构包括信用评级机构、信用增级机构、会计师事务所和律师事务所等。

（一）原始权益人（发起人）

原始权益人（发起人）是指资产证券化交易中把将来能产生稳定的现金流的资产（如应收账款）转让出去并获得融资的主体。企业资产证券化的原始权益人通常是非金融机构的工商企业，而在信贷资产证券化中原始权益人通常是商业银行。这是企业资产证券化与信贷资产证券化之间的一个主要区别。通过资产证券化，原始权益人，即企业，能够将缺乏流动性的资产转化成具有流动性的证券，并以通过这些证券的转让实现融资目的。

根据《资产证券化业务管理规定》第9条的规定，原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；（三）专项计划法律文件约定的其他职责。

此外，《资产证券化业务管理规定》第10条规定，原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响专项计划设立的情形。

针对那些其业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）, 《资产证券化业务管理规定》第11条规定，其还应当符合下列条件：（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；（二）内部控制制度健全；（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。

案例 东证资管阿里巴巴1-10号专项资产管理计划

东证资管阿里巴巴1-10号专项资产管理计划的基础资产是小额贷款，发起机构是阿里巴巴集团旗下的小额贷款公司。

以信贷资产为基础资产，似乎应该选择信贷资产证券化的路径，但该产品实际上选择了券商资产证券化的路径。原因在于阿里小贷并非央行与银监会监管下的金融机构。银监会规定的金融机构，是指在中国境内依法设立的商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及中国银行业监督管理委员会依法监督管理的其他金融机构。为了进一步扩大信贷资产证券化试点，央行、银监会、财政部又下发了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号），在机构准入方面重申了上述金融机构准入的要求。因此，虽然阿里小贷为了保证流动性，急需打包出售旗下的“信贷资产”，但其却没有向央行、银监会申请“信贷资产证券化”的资格。

（二）发行人

在企业资产证券化过程中，为实现资产信用与企业信用的分离，企业一般并不以自己的名义直接发行证券，而是专门单独设立一个特殊目的机构（SPV），由SPV发行证券。因为SPV独立于原始权益人，这就为其在一定程度上实现风险隔离创制了条件。现阶段，我国的企业资产证券化的SPV通常由“专项资产管理计划”担任。然而，因为“专项资产管理计划”不具备独立的民事主体资格，在企业资产证券化过程中，通常由证券公司以自己的名义发行资产支持证券（ABS），但其权利义务完全由作为SPV的“专项资产管理计划”承担。《资产证券化业务管理规定》明确规定，因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（三）管理人

在企业资产证券化中，管理人通常由证券公司或基金管理公司子公司担任。为保护资产支持证券投资者的合法权益，确保资产证券化合法有序地开展，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对企业资产证券化管理人的资质、职责、禁止行为等作了较为详细的规定。

1．管理人的资质要求

根据《资产证券化业务管理规定》第2条的规定，开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。另外，经证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照开展资产证券化业务。此外，《资产证券化业务管理规定》第12条的进一步规定，管理人设立专项计划、发行资产支持证券，除应当具备本规定第2条第2款的相关资格外，还应当符合以下条件：（一）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；（二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。

2．管理人的主要职责

企业资产证券化的管理人应当履行下列职责：（一）按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称《尽职调查指引》）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见；（二）在专项计划存续期间，督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定及合同约定的义务；（三）办理资产支持证券发行事宜；（四）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；（五）为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；（六）建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；（七）监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；（八）按照约定向资产支持证券投资者分配收益；（九）履行信息披露义务；（十）负责专项计划的终止清算；（十一）法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

3．管理人禁止实施的行为

企业资产证券化的管理人不得有下列行为：（一）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；（二）超过计划说明书约定的规模募集资金；（三）侵占、挪用专项计划资产；（四）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；（五）违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；（六）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

4．管理人的其他义务

管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：（一）管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额；（二）原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额；（三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；（四）管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

管理人与原始权益人存在前述所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。

（四）托管人

企业资产证券化的托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责：（一）安全保管专项计划相关资产；（二）监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；（三）出具资产托管报告；（四）计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

（五）投资者

1．投资者应满足的条件

《资产证券化业务管理规定》第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

此外，《资产证券化业务管理规定》第38条规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。

2．投资者的权利

资产支持证券投资者享有下列权利：（一）分享专项计划收益；（二）按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；（三）按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；（四）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；（五）根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；（六）认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

（六）中介机构

为企业资产证券化提供中介服务的中介机构包括信用评级机构、信用增级机构、会计师事务所和律师事务所等。这些中介机构在为专项资产管理计划提供中介服务时，应当勤勉尽责。根据《资产证券化业务管理规定》的规定，为专项计划出具现金流预测报告、评级报告、法律意见书等文件的相关机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》等有关法律、行政法规进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

1．信用评级机构

根据《资产证券化业务管理规定》第32条的规定，对资产支持证券进行评级的，应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。因此，在企业资产证券化之中并非必须有信用评级机构的参与。但是，如果进行评级的，则评级机构应当是取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构。实践中，原始权益人和管理人为了有利于ABS的销售，经常主动委托信用评级机构对专项资产管理计划发行的ABS进行评级，以使有投资意向的投资者能够在评级机构的评级基础上作出投资决策。评级机构的主要职责是负责拟发行的ABS的信用等级的确定，具体信用评级方法和公司债券评级方法类似。目前，全球范围内著名的评级机构有惠誉、标准普尔和穆迪等，国内比较著名的三大评级机构是中诚信国际、联合资信和大公国际。

2．信用增级机构

信用增级是资产证券化的一项重要技术，信用增级的目的在于提高ABS的信用质量，降低投资者投资于ABS可能面临的风险。根据《资产证券化业务管理规定》第31条的规定，专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。内部增级通常采用“超额抵押”、“证券分层结构”等方式，我国现有的企业资产证券化案例中，最常见的信用增级方式是由原始权益人认购部分劣后级ABS。外部增级则需要引入信用增级机构。信用增级机构可以由专业担保公司、保险公司或者其他主体担任。

3．会计师事务所和律师事务所

《资产证券化业务管理规定》第13条的规定的管理人的职责包括，按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称《尽职调查指引》）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见。因此，会计师事务所和律师事务所在资产证券化业务中的主要职责是应管理人的要求就资产证券化的特定事项出具专业意见。会计师事务所通常负责对资产证券化业务中涉及的财务会计报告和清算报告进行审计并出具审计意见。律师事务所通常负责接受委托进行尽职调查并出具专项尽职调查报告以及针对特定事项出具法律意见。律师事务所针对资产证券化出具的法律意见书应包括下述主要内容：（1）管理人、销售机构、托管人的资质及权限；（2）说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性；（3）基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；（4）基础资产转让行为的合法性；（5）专项计划信用增级安排的合法性、有效性；（6）对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。

三、资产支持票据的参与主体

资产支持票据是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售或委托给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。然后，受托机构再将投资者向其支付的资金转付给基础资产的卖方或者委托人，从而实现卖方或委托人的融资目的。

资产支持票据在国外发展得比较成熟，其发行过程与其他资产证券化过程类似，即发起人首先要成立一家特殊目的机构（Special Purpose Vehicles, SPV），通过真实销售将应收账款、银行贷款、信用卡应收款等基础资产出售给SPV，再由SPV以这些资产作为支持，发行票据在市场上公开出售以筹集资金。但是，我国资产支持票据业务主要由《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）和《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》这两个文件规制。在这两个文件基础上确立的资产支持票据制度和实践与国外资产支持票据的相关制度和实践不完全一致。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》的规定，资产支持票据的参与主体包括交易主体和其他辅助主体。其中，交易主体是指资产支持票据发行人、特殊目的机构和投资人。其他辅助主体则包括主承销商、债权代理人、资金监管银行、评级机构、评估机构、登记结算机构、律师事务所、会计事务所等。

（一）交易主体

资产支持票据的交易主体包括票据发行人、特殊目的机构和投资人。

1．发行人

资产支持票据的顺利发行需要能够产生稳定现金流的基础资产如贸易应收款、信用卡应收款等作为支持，因此，在资产支持票据的结构安排中，作为基础资产的原始权益人和出售方的发行人（创始机构）的地位不可或缺。通常，在典型的资产支持票据项目中，发行人（创始机构）同时也是资金的需求方，即将那些能够产生稳定现金流的、用来支持商业票据发行的基础资产进行真实出售的一方，如应收账款所有人、拥有信用卡应收款的商业银行等。创始机构将其所拥有的能够产生稳定现金流的资产出售给受托机构，如特殊目的机构（SPV）或SPT等，以换取短期的资金。

发行人以能够产生稳定现金流的基础资产为支持发行资产支持票据；负责管理并运营基础资产，且不得损害股东和债权人利益。目前，ABN发行人多为主体信用等级相对较高的城投公司、公用事业类企业等。

2．特殊目的机构

这是资产支持商业票据中的一种结构安排，因资产证券化而成立，主要目的是达到破产隔离的效果，并为所发行的商业票据提供流动性支持。以应收账款支持商业票据为例，SPV从一个或多个企业购买应收账款，并以这些应收款组成的资产池为支持，在市场上发行商业票据来筹集所需的资金。推动或发起设立SPV的机构一般是发起人，但是其所有权通常属于第三方，以达到隔离风险的目的。但是，根据我国《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》的规定，我国资产支持票据实践中SPV是缺失的。SPV缺失使得基础资产无法完全与创始机构（发行人）的破产风险相隔离。这是我国投资者投资资产支持票据应予以重点关注的问题。

3．投资者

从发达国家资产支持票据的实践经验来看，资产支持票据的投资者主要是机构投资者，例如货币市场共同基金、养老基金、银行信托部门、外资银行以及投资公司等等。由于绝大多数的资产支持票据期限都很短（通常在30天以下），发行方需要将资产支持票据期限与投资者需求严格匹配，资产支持票据的二级市场通常并不是非常活跃。

我国已经发行的ABN皆采取了不公开发行的方式，因此，投资者皆为定向投资人，一般都是机构投资者。

（二）其他业务参与人

1．主承销商

主承销商是ABN业务中重要的参与主体，负责在银行间债券市场承销资产支持票据，为发行人募集资金。

2．债权代理人

债权代理人代表投资者管理和处理基础资产的抵、质押权，并监控基础资产相应现金流的产生、归集与划转。债权代理人通常由主承销商担任。

3．资金监管银行

资金监管银行为发行人特定资产的现金流入开立专用资金账户，进行资金的监督、保管和转付。

4．评级机构

在充分尽职调查的基础上，独立确定发行人与资产支持票据的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询。但ABN如为非公开发行，不强行要求评级。

5．资产评估机构

对基础资产现金流进行评估，并出具现金流评估报告书。

6．登记结算机构

为资产支持票据提供登记、托管、结算和代理支付服务，ABN的登记结算机构为上海清算所。

7．律师事务所

律师事务所律师对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，对信用增级的合法、有效性，以及资产支持票据的合法、有效性出具法律意见书和律师工作报告。

8．会计事务所

会计师依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。