17 职工持股会会员知情权的范围和实现方式——郑剑桥诉舟山普陀华兴商业有限公司工会委员会等股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省舟山市中级人民法院（2014）浙舟商终字第213号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：郑剑桥
被告（上诉人）：普陀华兴商业有限公司工会委员会（以下简称华兴公司工会委员会）[2]
第三人（上诉人）：舟山市普陀华兴商业有限公司（以下简称华兴商业公司）
【基本案情】
原告郑剑桥起诉称：其为被告华兴公司工会委员会持股会成员，被告为第三人华兴商业公司的股东。根据《浙江省企业职工持股会暂行办法》（以下简称《持股会暂行办法》）规定，其作为被告持股会成员享有知情权和获取收益权。原被告为信托法律关系，其作为委托人有权了解信托财产的处置情况，并有权要求受托人作出说明。数年来，被告没有向原告披露其作为受托人在第三人处可以获取的财务信息，也没有按照约定进行分红。原告不能直接作为第三人的股东行使股东权利，但有权作为委托人查阅、抄录或复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。华兴公司工会委员会因被告系其股东之一，且本案诉讼处理结果与其股东权利行使保障方面有法律上的利害关系，应作为第三人参加诉讼。故，请求责令被告向原告披露2004年1月12日至2013年12月31日止被告在第三人处所获取的包含但不限于股东分红等权益类财务会计报告、会计账簿；第三人对上述义务履行有协助配合义务。
被告华兴公司工会委员会辩称，原告投入在被告处的股份并不符合信托财产特征，根据持股会性质的定义，被告与原告之间形成委托代理关系。被告已多次向原告等会员披露了股份收益经营情况及公司盈亏材料，充分保证会员应有的知情权。被告作为第三人股东，即使需要查阅公司会计账簿也需明确合理理由，并且应由职工持股会内部表决通过。
第三人华兴商业公司述称，原告将其作为第三人起诉没有法律依据，第三人更没有向原告方所请求的诉讼请求予以配合的义务，请求驳回原告对第三人的诉讼请求。
【案件焦点】
持股会会员享有的知情权的范围及实现知情权的程序设定方面的争议。
【法院裁判要旨】
浙江省舟山市普陀区人民法院经审理认为：关于郑剑桥作为工会持股会成员对华兴公司工会委员会享有知情权的范围问题。郑剑桥作为工会持股会成员基于其出资而享有相应的知情权，华兴公司工会委员会代表工会持股会成员行使股东权利应尽到相应的勤勉尽责义务。华兴商业公司经营状况的相关信息直接关系到持股会会员的切实利益，华兴公司工会委员会应根据持股会成员的要求积极行使《中华人民共和国公司法》及华兴商业公司章程规定的股东知情权，并向工会持股会成员及时披露华兴商业公司经营信息包括但不限于其所掌握的情况。
关于华兴公司工会委员会作为华兴商业公司股东行使其知情权的程序问题。华兴公司工会委员会基于其出资而对华兴商业公司享有的知情权系其基本权利，不需要经过持股会成员表决通过，如果由多数表决通过容易损害个体职工的权益。根据郑剑桥原审中提供的证据材料显示，其为督促华兴公司工会委员会行使知情权采取过多种方式，包括委托律师发函、向有关部门进行信访反映问题等，但华兴公司工会委员会、华兴商业公司均未予以回应。在此情况下，为保护自身合法权益，作为工会持股会成员的郑剑桥有权向法院提起诉讼。
浙江省舟山市普陀区人民法院判决：被告华兴公司工会委员会向原告郑剑桥披露在第三人华兴商业公司获取的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包含原始凭证）；第三人舟山市华兴商业公司对上述义务履行协助配合义务。
华兴商业公司、华兴公司工会委员会提起上诉。浙江省舟山市中级人民法院依法维持原审判决。
【法官后语】
职工持股会会员知情权，是指法律赋予和章程约定会员通过查阅相关财务会计报告、会计账簿等财务资料，实现了解资产的管理运用、处分及收支的情况。对会员知情权范围的判断标准应是资产管理过程发生的对会员利益有影响的信息。从权利的来源说，职工持股会代表会员作为公司股东行使权利，应按照会员的意志行使其股东权利；从义务的履行来说，职工持股会应为会员的最大利益行使股东权利，必须恪尽职守，履行诚实信用义务；从法律后果的承担来说，职工持股会并非权利义务的直接承受人，其行使权利义务的法律后果由会员承受；故，仅凭职工持股会公布的信息，会员难以实了解其财产真实状况。华兴公司工会委员会应将其作为华兴商业公司股东有权获取的财务信息完整报告给会员，并非选择性的告知部分信息。
会员知情权属于会员基本权利，是会员行使间接的经营控制权等其他权利的基础，不应设置会员多数表决通过等限制性条件；会员知情权属于个体权利，不会对其他会员权益造成损害，也不属于持股会章程规定的重要事项，不需经过持股会成员大多数表决通过。现实中，持股会基本被公司管理层所控制，如果设置过半数会员表决同意等限制性条件，会员行使知情权将缺乏现实可行性。为使会员知情权得到实质性保护，法院对会员行使知情权应保持宽容的态度，在职工持股会怠于行使知情权的情况下，应给予会员相应的救济途径，即允许会员以个人名义提起诉讼。
编写人：浙江省舟山市中级人民法院 冷海波
[1]对应《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第208条。
[2]《国务院办公厅关于外经贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函》指出，职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织，不必作专门登记。本案中，华兴商业公司职工持股会由华兴公司工会委员会托管，并以华兴公司工会委员会名义从事相关民事活动。