3．短暂的蜜月期

2011年12月，上海家化完成相关工商登记变更手续，标志着上海家化正式进入“平安”时代。作为新的控股股东，平安方面出乎意料地没有提名任何董事或者监事进入家化董事会，当了一回“甩手掌柜”。

改制后4个月，家化立马出台了新的股权激励计划，激励对象近400人，覆盖了近40%的员工。相比于2006年第一次股权激励，这次激励方案覆盖范围广、激励力度大、出台时间快，在业绩考核条件的设置上，家化采用净利润增长率为考核指标，以2011年为基准，2012年、2013年和2014年三期净利润增长率分别为25%、56%和95%，这就意味着3年时间要实现净利润的翻倍，这对家化的员工来说是激励也是巨大的挑战，足以看出家化管理层当时大干一场的豪情壮志。

所有的一切似乎都朝着改制前的美好的设想进行。但看似风平浪静，实则暗流涌动，葛文耀和平安的蜜月期很快就结束了。2012年11月1日，葛文耀在微博上说：“家化改制后唯一的有利条件是实行了第二次股权激励，其他一点没帮助，甚至更麻烦。”这条不起眼的微博并没有引起人们注意，但从中可以感受到葛文耀的一丝无奈，家化的改制似乎并不顺心如意。

11月18日，葛文耀在微博上写道：“十几年前，我在香港上实当执行董事，受到的教育是上市公司关于信息披露、关联交易等制度安排都是控制大股东不能为所欲为，要保护小股东利益。平安进来前，在‘权益变动书’中向证监会保证要尊重上市公司的独立性，你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”葛文耀的这番言辞，矛头直指平安不尊重上市公司独立性，而这似乎只是葛文耀和平安矛盾的冰山一角。

11月19日，葛文耀再次发声，“三月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好。”葛文耀的连番言论迅速吸引了媒体的聚光灯。

葛文耀这番愤愤不平的言论背后有3个和大股东发生争执的事件。

（1）处置资产的争执。

平安收购家化后，在2012年上半年提出来要出售家化金融大厦和三亚万豪酒店。在平安51亿元的收购价格中，35亿元是家化集团持有的上市公司上海家化的股权，另外17亿元是家化集团剩余的资产，其中就包括家化金融大厦和三亚万豪酒店。

平安信托处置家化金融大厦和三亚万豪酒店的目的是要回收部分现金。当时有两个方案：一个是把家化金融大厦以市场价装入上市公司；另外一个是卖掉进行现金回收。经过测算，如果直接卖掉家化金融大厦和三亚万豪酒店，可以回收近20亿的资金，对于平安来讲就可以马上收回2/5的收购成本，这是非常有诱惑力的一个方案。

但是葛文耀不同意这样做。于情来讲，葛文耀一直以为平安是要帮助家化实现时尚产业梦的，所以拒绝了其他投资人，千方百计地选择了平安，而且还期待着平安的后续投资。但平安进来了，先要做的不是已经承诺的投入，而是想着卖大楼回本，这无疑会让葛文耀觉得难以接受。

从企业发展的角度，葛文耀也接受不了。三亚万豪酒店项目是葛文耀在十几年前一手打造的，不仅每年回报丰厚，而且还是家化产品的重要展示窗口。葛文耀还在2004年向海南政府提议开发海棠湾的构想，还给海南政府写了一份厚厚的分析报告，意思是三亚综合自然条件世界第一，且具有后发优势，把三亚开发成世界第一的滨海旅游胜地，建议开发海棠湾。当时本以为胜券在握的葛文耀，没想到半路杀出了李嘉诚领衔的“香港系”地产商来抢合作，于是葛文耀拉来了以上海地产集团为首的“上海系”帮忙，最后谁也没赢，倒是海棠湾的价值被挖掘出来，被定位为国家海岸，由政府主导一级开发。

所以葛文耀对三亚旅游产业有深刻的理解和感情，现在要让他把自己的心血卖掉，必然是要强烈反对，但此时的家化集团是由平安信托100%控股的，而且当初的承诺主体也仅限于上市公司。无奈之下，葛文耀只得求助于上海国资委，由他们出面调停，最后保住了这两处不动产。

（2）投资海鸥表的争执。

平安不同意家化投资“海鸥表”是葛文耀遇到的第二件麻烦事。

海鸥表厂位于天津，成立于1955年，60多年的发展历程为“海鸥”牌手表奠定了雄厚的技术基础。它生产了中国第一只机械表，是目前国内最大的机械表和机芯生产基地，并获得了“中国名牌”“中国驰名商标”和“中华老字号”的殊荣。

葛文耀非常钟爱海鸥表，在他看来，海鸥厂有世界顶尖的机械表技术，有200多位水平精湛的技术师傅，有很强的自主研发和创新能力。可惜的是海鸥表厂没有市场部、没有设计师，缺乏品牌定位，产品线缺乏规划，导致品牌、财务和机制存在大问题。

但葛文耀认为“发现小问题有小机会，发现大问题有大机会！”他一直在关注这家企业，等待着投资海鸥表的机会。葛文耀认定这个项目是家化转型时尚集团的关键一步，非做不可。

通过改制，葛文耀看到了收购海鸥厂的曙光。在一年间，葛文耀和团队往返上海和天津，花费百万进行尽职调查，天津方面还给了优惠政策和条件。

平安在改制时，曾对家化和上海国资委作出承诺，支持家化在高端表业的拓展并追加投资。就在葛文耀认为收购海鸥厂已经板上钉钉的时候，平安给出了反对意见。原来平安信托的人员尽职调查以后，发现3个问题：一是海鸥厂的财务管理和资产质量的问题；二是手表并非是家化曾经经营过的业务，而且远在天津；三是海鸥厂的8亿估值价格过高。

平安作为金融资本，衡量的是风险和收益，风险小收益大的项目才会去投资；葛文耀作为有情怀的实业家，对重振海鸥表民族品牌充满期待。他甚至连未来海鸥表的发展路径都规划好了，认为自己完全有能力振兴海鸥表品牌，给平安带来丰厚回报。双方协商之下，关于海鸥表项目投资的问题几经波折，最后还是被否决了。

在2012年底的第三次临时股东大会上，葛文耀发言总结：“海鸥表是一个好项目，（做这个项目）是我的梦想，但是牵扯到具体的投资，跟股东之间有不同的意见，我不会硬做，这就是我的态度。”随后话锋一转，“在投资方面，股东说不投资，我就不投资，但是这个项目我个人不会放弃。”

葛文耀虽然向大股东平安妥协，但仍要以个人名义去投资。一番看似轻松的言论，掩盖了平安和葛文耀的刀光剑影，也藏住了葛文耀心里的无奈和不满。

在自己的第1000条微博上，他写道：“如天津津联集团和政府下决心，我会利用业余时间，带几个人帮助海鸥表做成一个国人可以引以为傲的民族品牌。这是我的中国梦。”

（3）平安公司没有兑现的承诺。

让葛文耀耿耿于怀的还有平安一直没有兑现的承诺。

在上海家化2012年10月底披露的《关于股东、关联方和公司承诺事项自查情况的公告》中，除了平安对上市公司独立性、同业竞争和关联交易进行承诺，还明确写到平浦投资向上海国资委承诺：为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA（水疗）汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。

这份公告一方面是写给中小股东看，做好真实、准确、完整、及时的上市公司信息披露；另一方面更多的是写给实际控制人平安看。虽然平安是控股股东，但不能乱来，得按照之前出具的《承诺函》办事，而且不要忘记曾经对上海国资委承诺的70亿追加投资。

在葛文耀的计划中，海鸥表是转型时尚集团的关键一步，平安的追加投资首先就是为海鸥表项目准备的。现在最为看重的项目被平安拒绝，意味着当初的改制和承诺变成“竹篮打水一场空”。对于65岁临近退休的葛文耀来说，平安的投资承诺一天无法兑现，自己离时尚产业的梦想就远一天，他必定是心有不甘的。