2.6 为什么他选择资本入股或技术入股

创业前期或者公司经营一段时间之后，合伙人入股时，可以选择资本入股，也可以选择技术入股。资本入股是指投资人以投入公司经营资金的账面价值入股，包括债务资本和股本资本。其中，债务资本是指债权人提供的短期和长期贷款，不包括应付账款、应付单据、其他应付款等商业信用负债。技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。

资本入股是以资金、实物等方式加入某公司，这些都是确实存在的东西，其股权分配一般也是由资本投入的多少而设定。而技术入股则和资本入股在很多地方不一致，因为技术成果不是一个客观存在的实物，要发现其绝对真实的价值相当困难，而且对其评价过高或过低均会损害出资方的利益，引起各种纠纷。

一般来说，技术入股主要包括两种形式：一种是研究开发中的技术入股；另一种是技术转让中的技术入股。其中，研究开发中的技术入股是合伙人以其智力和研究、开发项目作为股份向公司进行技术投资，其好处有4点，如图2-6所示。

技术转让中的技术入股是合伙人将掌握的现成的技术成果折合成股份，向公司进行技术投资，然后分享效益。而且随着《公司法》和国家科委《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（以下简称《若干问题规定》）等法律、政策的出台，客观上已为技术成果的价值化提供了良好的前提，其有利于提高技术出资人的入股积极性，并能够有效调动技术出资人积极实现成果的转化。那么以技术入股形式加入公司的股东，其股份该以何种方式体现？需要哪些法律程序？资金入股的股东如果追加投资，该如何体现在股权之中呢？

刘晓东于2014年9月16日创立了一家××有限责任公司，现邀请王阳明以技术入股形式加入××有限责任公司。下面问题来了：

1．如果刘晓东答应王阳明占公司30%的股份，此股份该以何种方式体现，需要哪些法律程序？

2．假设王阳明再投资50万元到××有限责任公司，该如何体现在股权之中？

针对第一个问题，刘晓东要明确王阳明属于哪种形式的技术入股。

如果王阳明持有的是自己本身的技术价值，也就是王阳明对公司的服务，那么刘晓东可以发给王阳明期权，按年分次给予并行权。所谓行权，在国内非上市公司操作中，刘晓东可以将股权转让给王阳明，其行权价格可以为0。或一次性或按年分次将刘晓东所持公司的股权无偿或以极低的价格直接转让给王阳明。

如果王阳明持有的是某种已经形成了无形资产的技术，那么刘晓东可以让王阳明以无形资产出资入股，但这种形式的入股需要聘请专业的评估师进行价值评估，并聘请专业的会计师验资。但是如果这种无形资产是某种技术秘密、技术诀窍就基本无法评估了。

针对第二个问题，对于王阳明这50万元占多少股，需要双方协商对公司估值多少。

××有限责任公司创立仅一年，对于这样的公司，估值是很难有非常客观标准的，所以如果王阳明想再以50万元入股 × × 有限责任公司，只能看双方对公司的现状及未来发展的预期是否能达成一致。确认估值后，协商股权比例，然后以50万元出资入股。但是，如果估值高于公司的注册资本值，也就是有溢价，则部分可以计入注册资本，部分可以计入资本公积金。

刘晓东和王阳明在合伙之初，就针对公司的各项事宜达成了一致协议，并以书面形式做了相关规定。正是由于他们建立了一个非常专业、分工明确、互补明显的创业团队，所以公司取得跨越式发展。而且他们以这样的方式合作，当公司扩大到一定阶段时，也能够摆脱家族公司的弊病，迅速地吸引风险投资，确立良好有效的公司制度，使公司步入正轨。

然而有些合伙人，由于他们是朋友关系，在合伙之前，没有签订行之有效的法律合同，则很容易出现问题。

沈阳××餐饮公司经营长达20多年，且一直保持每晚上客爆满的现象。该餐饮店的老板郭先生对当前这种不需太辛苦，又能保障一家人富足生活的状态很满足，所以，一直没有考虑扩大经营。

近年，由于沈阳当地政府的大力扶持，××餐饮公司在当地小有名气，再加上朋友提出投资，希望拿出资金参股，大家一起发财，促使他决心利用此次机会树立餐饮品牌，融资再开一家新店。这家新店的经营面积达4000多平方米（比老店大一半以上），投资额达700多万元。

这次投资，郭先生的××餐饮公司重新分配股权，股东共有5人，3人为资金入股，2人为管理入股，即未投入资金，但对新店的经营管理负责，并享有一定分红。其中，郭先生仍是××餐饮公司最大股东，并负责全面现场管理。以管理入股的两位股东都不是全职管理人员，他们在外分别有自己的店铺及事业，对于新店的支持大多是采用下班后到店支持或发现问题时以咨询的方式履行股东责任。

本来一切都和郭先生预想的差不多，然而事与愿违。新店原计划于3月底开业，但时间已经快到6月份了，店内的各项事务仍未处理完善，员工由于未能在规定的时间上班，频频要求离职。郭先生看到几位主管的思想也不稳定，开业时间更是无法确定。于是，他通过网站搜索及朋友推荐，决定选择咨询团队来解决上述问题。

咨询团队通过几天的现场调研，发现新店主要存在以下3个方面的问题，如图2-7所示。

1．分工不明确

股东分工不明确，这是最重要的问题。如果一件事情所有的高管都在管，而又无人最终拍板，会让中层管理者及员工无所适从，最后既浪费了人力也浪费了物力，导致工作一拖再拖。

比如，在餐厅布置方面，郭先生看到某房内多出了一张四人桌，就让员工搬到另一间房并摆好，这时另一位股东刘先生看到了，立即喝止员工，要求搬回原来的房间，因为这是订房的顾客专门要求的；再如，试营业近一个月，员工们只有一套工服，而各位股东们由于意见总是不统一，导致制作新工服的工作迟迟无法落实；最后，让中层管理者最痛苦的是各类运营问题无法及时解决，日常经营不知该听谁的，具体如何执行也没人给回复，下属领导不知所措……

要想解决这些问题，郭先生应该与各个合伙人签订具体的合约，按合约分工及明确责任，从餐厅开业开始就按劳支付一定的报酬。同时需要注意的是，因前期经营具有不稳定性，所以郭先生可以设定一个时间，要求各个负责人员必须在规定的时间内完成任务，然后再结合工作的变化调整报酬。

2．规划不完善

郭先生与其他合伙人由于对开业筹备没有进行系统的规划、分工、约定，导致该餐厅的各项预支超标。由于资金透支，部分股东不愿再追加投资，使得餐厅的各项物资没有及时到位，从而影响了开业时间，引发了员工的不满。

3．管理层经验缺乏

新店的管理层人员多为股东介绍，大多数人没有饭店经营管理经验，一部分人甚至没有接触过餐饮行业，这使得餐厅的各项管理工作存在许多问题。