五 推动国有企业完善现代企业制度以奠定国有经济高效运行的微观治理机制

（一）建立差异化的分类治理机制

在“三层三类”国有经济管理体制下，国有企业的治理也必须采用差异化的分类治理体制。所谓差异化分类治理体制，指的是不同功能定位的国有企业，分别适用于不同的企业治理体制。具体表现为六个方面的差异化制度安排：一是法律适用；二是考核办法；三是企业领导人员选任制度；四是高管薪酬制度；五是国有资本收益上缴制度；六是监督与信息公开制度（黄群慧、余菁，2014）。

1．关于法律适用

需要完善现有的法律体系，一是将现有的《公司法》中国有独资公司特别规定部分独立出来，形成专门的《国有独资公司法》，这个法律主要适用于一般政策性国有企业和一些特定功能性国有企业的集团公司。如果必要，还可以针对每家政策性国有企业进行单独立法；二是针对现有的处于自然垄断性行业的国有企业，单独制定专门的行业法规，对相应行业的特定功能性国有企业进行保护和约束；三是对于一般商业性国有企业，不需要有任何特殊的法律，与非国有企业完全一样，完全适用修改后的《公司法》。

2．关于分类考核

一般商业性国有企业的考核，应趋同于一般企业的考核，重在考核国有资本的投资收益水平；公共政策性国有企业，应显著区别于一般企业的考核，主要考核政策性目标的履行情况；特定功能性国有企业的考核，应区隔商业性业务活动和政策性业务活动，再分别从营利性和政策使命角度予以考核。

3．关于企业领导人员选任制度

在现行的国有企业领导人管理制度下，所有国有企业领导人同时承担“企业家”角色和“党政干部”角色。这种既“当官”又“挣钱”，或者可以“当官”也可以“挣钱”的双重角色，不仅在社会上造成极大不公平，而且也不利于规范的现代企业制度和公司治理结构的建立，进而影响国有企业向混合所有制方向改革。在分类监管的框架下，国有企业领导人的管理体制也需要从“集中统一”转为“分类分层”管理。一般商业性国有企业领导人员的角色应是职业经理人，除董事长、党委书记等个别主要领导人员外，其他应该全部实行市场化选聘，由董事会任命；公共政策性国有企业领导人员的角色应是党政干部，在选用方面，采用上级组织部门选拔任命的方式，给予相应行政级别，选用、晋升和交流都可按照行政方法和渠道；特定功能性国有企业领导人员中，集团公司的少数领导人员和子公司的个别主要领导人员可以是党政干部角色，采用组织部门选拔任命方式，其他大部分企业领导人员要实施市场化选聘制度，由董事会选拔任命。在实践中，应尽可能明确企业领导人员的具体角色，再执行相应的选任制度。推进国有企业领导人员管理体制从“集中统一”向“分层分类”转变，一方面，坚持了党管干部原则，缩小了党组织部门直接管理国有企业领导人员的范围，提高了党管干部的科学化水平；另一方面，有利于推进大型国有企业治理结构的完善、促进董事会作用的有效发挥，有利国有企业职业经理市场培育，进而有利于国有企业实现向混合所有制方向的改革。

4．关于高管薪酬制度

一般商业性国有企业，参照市场标准制订高管的薪酬待遇标准，而且可以实施股权激励制度；公共政策性国有企业的高管薪酬，应大体上向同级别的党政官员看齐，可以稍高于同级别官员，但不能采用市场化的激励机制，不能享受过高的年薪和股权激励，这类企业的激励主要以行政级别晋升为主；特定功能性国有企业的高管薪酬的制订依据，应该与该企业高管角色性质保持一致——该企业高管的市场化选聘比例越高，高管薪酬与企业业绩的相关度越高；反之，高管薪酬中的市场化激励色彩越弱。

5．关于国有资本收益上缴制度

一般商业性国有企业，应该按照市场规范运作的方式、参照市场标准来确定国有资本收益上缴标准；公共政策性国有企业，可不要求有资本收益，例如，中国储备粮总公司、中国储备棉总公司这类公司可以免交国有资本收益；特定功能性国有企业，可以基于其专营和垄断程度来确定其国有资本金收益上缴比例，垄断程度越高，国有资本收益上缴比例越高，反之，则国有资本收益上缴比例越低。

6．关于监督和信息公开制度

一般商业性国有企业，应以市场竞争的硬约束为最重要的监督制度，在市场约束机制真正生效后，其他各种行政化的监督制度可以逐步从量大面广的一般商业性国有企业中退出，这将大幅度减少政府对国有企业的不当干预，同时，也大大降低国有企业高昂的监督成本；公共政策性国有企业，应该是强化行政监督的主要对象，应该与政府信息公开同步；特定功能性国有企业，宜采用市场化监督和行政化监督相结合、自愿性信息公开与强制性信息公开相结合的制度，同时，应按照市场在资源配置中起决定性作用的要求，加快向以市场化监督为主的方向改革。

（二）建立多元制衡的公司治理机制

无论是处于第二层次的国有资本投资公司或者国有资本经营公司，还是处于第三层次的一般性经营企业，建立多元制衡的公司治理机制，都是建立现代企业制度的关键。只是对于前者而言，多数企业是国有控股，多元制衡方是不同国有法人。

在积极推进国有企业混合所有制改革的背景下，国有企业已经具备了建立多元制衡的产权基础。混合所有制是当前国有企业存在的主要形态。在混合所有制企业中，不同性质的资本发挥了不同的作用。外资和社会资本具有灵活且独立的天性，是混合所有制中最具活力的因素；国有资本以其稳健和负有“国家使命”为特征，在企业运营中扮演了“定海神针”的角色；管理层和员工的股权激励，是将企业管理者的个人价值交由市场进行评判和裁定，具有激发经营管理团队和员工的经营活力和积极性的功能。

在董事会制度构建上，要让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台，保障同股同权。国有股东、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本，以董事会为平台，严格遵行法律法规，按股权比例表决。要完善独立董事和外部董事制度，加大独立董事和外部董事数量，让独立董事和外部董事得到真正的独立和尊重。切实加强董事会薪酬委员会、审计委员会与提名委员会等专业委员会的作用，建立市场化的选人、用人机制和薪酬制度，强化全面风险管理，建立风险预警体系，加强对经理层的监督和指导。

对于国有企业公司治理而言，信息公开制度发挥着关键的制衡作用。无论是否是上市公司，国有企业都应该建立事前报告制度、事后报告制度和总体报告制度。依据国有企业是否涉及敏感行业，修订不同类型企业的信息披露内容、方式、对象和频次。对于多数涉及市场竞争的国有企业，尤其是非上市公司，要改善信息披露的质量和及时性。事前报告的内容应主要集中于经营目标和战略规划；事后报告的主要内容应包括财务报告、公司治理的报告以及社会责任报告等；总体报告主要由企业、审计或监管部门向人代会、社会公众通报有关情况。

对于未上市的混合所有制企业，要参照上市公司，建立与完善能够保障中小股东合法权益、话语权的公司治理制度。比如，关联交易中关联股东的决策回避、控股股东与上市公司实行“五独立”（人员、资产、财务分开，机构、业务）、控股股东不得占用和支配上市公司资产或干预上市公司对该资产的经营管理、不得干预公司的财务与会计活动、控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系、控股股东要避免同业竞争、独立董事制度、专门委员会制度、绩效评价与激励约束制度、信息披露制度，等等，还有国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，都可以根据实际情况在非上市的混合所有制企业中参照运用。这种治理制度要保障的不仅是在国有控股的混合所有制企业中的非国有中小股东的合法权益与话语权，也要保障在非国有资本控股的混合所有制企业中国有小小股东的合法权益与话语权（黄速建，2014）。