1.3.2　发行公司的合并、分立、减资、增资

（1）股份有限公司的合并。公司合并，是指两个或两个以上的公司依公司法所规定的程序，通过订立合同的形式合并成一个公司的行为。我国公司法规定的公司合并的形式有两种，一是吸收合并，二是新设合并。

所谓吸收合并，就是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它的债务，被吸收公司从此解散而不复存在。

所谓新设合并，是指两个或两个以上的公司通过合并各方解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的全部资产和业务。吸收合并又称兼并，新设合并称联合。

（2）股份有限公司的分立。股份有限公司的分立，是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个以上的公司。股份有限公司分立分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指一个股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，新设两个以上公司。原公司的法人地位消失。

派生分立是指一个股份有限公司将其财产的一部分分离出去，设立一个或数个新的公司。原公司继续存在。

（3）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

（4）有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

（5）公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。